O sócio que sai não leva o lucro que ainda não existe
Quando um sócio sai, quase sempre existem dois números na mesa. O de quem sai fala do que a empresa vai faturar nos próximos anos. O de quem fica fala do balanço. A distância entre eles pode ser a diferença entre um acordo e dez anos de processo.
Em agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça voltou ao tema no REsp 2.063.134/MG, relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Com contrato social omisso, a apuração dos haveres não comporta projeção de lucros futuros. A decisão acompanha uma linha que já vinha de julgados anteriores, como o REsp 1.904.252/RS, da Quarta Turma.
A lógica por trás da decisão
O artigo 606 do Código de Processo Civil manda que, na falta de previsão no contrato, o juiz adote o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo do mesmo modo.
O raciocínio é direto. O sócio deixa de correr o risco do negócio a partir da data da saída, e por isso não participa do que vier depois. O fluxo de caixa descontado, tão comum na venda de empresas, olha para o futuro. A apuração de haveres, sem cláusula em sentido contrário, olha para o patrimônio existente naquela data.
Isso não quer dizer que quem sai leva pouco
A leitura apressada da decisão favorece o sócio que fica, e está incompleta. O balanço de determinação não é o balanço contábil do fim do ano. Imóveis, máquinas, marcas, contratos e demais intangíveis entram por preço real, e a diferença para os livros pode ser enorme.
O mesmo caso trouxe outro recado: a empresa não pode se beneficiar da própria omissão. Quando ela deixa de entregar os documentos pedidos pelo perito, o sócio que se retira não deve ser prejudicado por isso. Quem controla a contabilidade controla boa parte da prova, e esse costuma ser o verdadeiro campo de batalha.
A data também pesa. Em empresa em crescimento, ou em queda, alguns meses de diferença na data de referência podem mudar o resultado de forma considerável.
O que o contrato social decide em silêncio
Tudo isso vale para o contrato omisso. Se o contrato define o critério, em regra é ele que manda, desde que não leve a um resultado artificial. Muitos contratos societários trazem uma cláusula copiada de um modelo, escrita quando a empresa valia pouco e ninguém imaginava sair. Ela só é lida no dia do conflito, e aí pode valer milhões para um lado.
O assunto também chega ao divórcio. O parágrafo único do artigo 600 do Código de Processo Civil permite ao cônjuge ou companheiro do sócio, terminada a união, pedir a apuração de seus haveres na sociedade, pagos à conta da quota do sócio. Quando a empresa é o principal bem do casal, a disputa sobre o critério de avaliação pode ser a mais importante da partilha.
O valor de uma saída se decide muito antes de alguém pedir para sair.
Perguntas frequentes
Sócio que sai tem direito a lucros futuros da empresa?
Sem previsão no contrato social, o STJ tem afastado a projeção de lucros futuros. A apuração considera o patrimônio na data da saída, incluindo bens tangíveis e intangíveis a preço de saída.
O contrato social pode prever outro método de cálculo?
Sim. O critério contratual costuma prevalecer, mas pode ser afastado se produzir resultado artificial ou incompatível com a realidade da empresa.
A mulher ou o marido do sócio pode pedir apuração de haveres?
Terminada a união, o Código de Processo Civil admite o pedido do cônjuge ou companheiro, conforme o regime de bens e as circunstâncias do caso, com pagamento à conta da quota do sócio.
Leia também
Falar com o escritório pelo WhatsApp
Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado, OAB/SP 372.421, sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua como advogado empresarial, tributário e patrimonial em holding, sucessão, conflitos societários e divórcios com patrimônio relevante, com atendimento em todo o Brasil.
Conteúdo informativo, escrito em novembro de 2026. Não constitui parecer nem promessa de resultado. Cada situação depende da análise dos documentos e das circunstâncias concretas.
Rodrigo Kfouri Laurindo
Advogado, sócio da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, com atuação em direito tributário, empresarial, contratos, societário e proteção patrimonial. Divórcios de alto padrão. Mediador e árbitro certificado. Professor corporativo .
Farah & Laurindo Sociedade de Advogados