Passivo de Governança

Toda empresa com mais de um sócio convive com perguntas que ninguém respondeu por escrito. O que acontece se um deles quiser sair. Como se avalia a participação de quem sai. Quem decide quando não há acordo. Se filho de sócio pode trabalhar na empresa. Como se remunera quem administra em relação a quem apenas recebe.

Enquanto há harmonia, essas perguntas não incomodam. E é justamente por isso que não são respondidas: resolver o que não dói parece desperdício de tempo e de dinheiro. O que se está fazendo, na prática, é acumular obrigação sem registrá-la.

Por que é um passivo, e não apenas um risco

Risco é possibilidade de perda. Passivo é obrigação existente cujo pagamento ainda não ocorreu. A distinção importa, e a segunda palavra descreve melhor o fenômeno.

Quando uma sociedade opera sem acordo de sócios, sem critério de avaliação de participação e sem regra de decisão em impasse, ela não está apenas exposta a um risco eventual. Ela já contraiu uma obrigação: a de resolver, algum dia, tudo aquilo que não resolveu. O que varia é quando o pagamento será exigido e por qual valor.

E, como todo passivo não provisionado, ele tem uma característica cruel: chega inteiro, sem parcelamento, no pior momento possível. Quase sempre junto com a morte de um sócio, um divórcio, uma proposta de compra ou um desentendimento que já esgotou a paciência de todos.

Como ele se forma

• Sociedade constituída com contrato padrão de cartório, sem cláusulas sobre saída, morte, impasse ou avaliação.
• Entrada de novo sócio sem instrumento que defina direitos políticos e econômicos.
• Crescimento do negócio sem revisão das regras feitas quando ele era pequeno.
• Herdeiros que ingressam na sociedade sem que ninguém tenha definido seu papel.
• Acordos verbais entre sócios que funcionaram por anos e nunca foram escritos.
• Retiradas, uso de bens e remuneração praticados por costume, sem formalização.

Como ele é cobrado

Há ainda um custo que nenhuma dessas rubricas captura: o desgaste entre pessoas que construíram algo juntas e passam a se comunicar por advogado. Esse não se recupera depois, nem com acordo.

Como medir o seu

Não existe fórmula, mas existe um teste prático. Pergunte-se, sobre a sua sociedade, quantas destas perguntas têm resposta escrita e assinada:

• Se um sócio quiser sair amanhã, como se calcula quanto ele recebe e em quantas parcelas?
• Se um sócio falecer, os herdeiros ingressam na sociedade ou recebem haveres?
• Havendo empate em decisão relevante, quem decide?
• Quem trabalha na empresa recebe o quê, e quem só é sócio recebe o quê?
• Um sócio pode vender sua participação a terceiro? Os demais têm preferência, e em que condições?
• Existe restrição para que sócio concorra com a sociedade depois de sair?

Cada pergunta sem resposta escrita é uma parcela do passivo. Seis sem resposta, numa sociedade com patrimônio relevante, costuma significar que o valor acumulado já supera com folga o custo de ter resolvido tudo no começo.

Como se quita

A quitação é documental e feita em momento de concórdia, que é a única hora em que as pessoas conseguem definir regras justas sem saber a quem elas vão beneficiar.

Os instrumentos são conhecidos: acordo de sócios, cláusulas societárias sobre saída, morte e impasse, critério contratual de apuração de haveres, e, em empresas familiares, protocolo que discipline a relação entre família e negócio. O que raramente se discute é o momento, e o momento é o que define o preço.

O que não é passivo de governança

O conceito descreve custo latente de organização societária, e delimitá-lo importa tanto quanto defini-lo.

• Não é contingência judicial. Contingência decorre de fato ocorrido e é passível de provisão contábil.
• Não é passivo oculto de auditoria. Este existe e não foi encontrado; aquele não existe ainda como obrigação exigível.
• Não é falta de compliance. Compliance trata de conformidade com norma externa; governança trata de regra interna entre sócios.
• Não se aplica a sociedade unipessoal, onde não há a quem opor regra.

Origem do conceito

A expressão passivo de governança foi formulada por Rodrigo Kfouri Laurindo, sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, e publicada nesta página em 1º de setembro de 2026.

Ela integra uma série de conceitos desenvolvidos no escritório para nomear custos empresariais que existem, produzem efeito e não aparecem em demonstração contábil. Os outros dois são a multa invisível, que trata do custo contratual não percebido no momento da assinatura, e o custo de atenção, que trata da capacidade de decisão da liderança consumida por um passivo em aberto.

Os três compartilham a mesma observação de origem: o que não é medido não é gerido, e boa parte do que mais custa a uma empresa nunca chega a ser medido.

Perguntas frequentes

O que é passivo de governança?

É o custo latente acumulado por uma sociedade em razão das decisões societárias que deixou de tomar e das regras de convivência entre sócios que nunca formalizou. Não é registrado contabilmente, mas se converte em despesa concentrada quando surge o primeiro conflito relevante.

Qual a diferença entre passivo de governança e contingência?

Contingência decorre de fato já ocorrido, com probabilidade estimável e possibilidade de provisão contábil. O passivo de governança não decorre de fato ocorrido, e sim da ausência de regra: ele existe como obrigação de resolver algum dia o que não foi resolvido, sem que se saiba quando nem por quanto.

Como sei se minha empresa tem esse passivo?

Verifique quantas destas perguntas têm resposta escrita e assinada: como se calcula a saída de um sócio, o que ocorre em caso de falecimento, quem decide em caso de impasse, como se distingue remuneração de gestão e distribuição de lucro, e se há preferência na venda de participação. Cada resposta ausente é uma parcela do passivo.

Como se quita o passivo de governança?

Por documento, e em momento de concórdia entre os sócios. Os instrumentos usuais são acordo de sócios, cláusulas societárias sobre saída, morte e impasse, critério contratual de apuração de haveres e, em empresas familiares, protocolo familiar. O custo da quitação cresce conforme se adia.

Empresa com um sócio só tem passivo de governança?

Na relação entre sócios, não, porque não há a quem opor regra. Mas questões de sucessão e de continuidade da administração permanecem relevantes, e costumam ser tratadas por instrumentos de planejamento patrimonial e sucessório.

Quem formulou este conceito

Rodrigo Kfouri Laurindo

Advogado · OAB/SP 372.421 · Mediador e árbitro

Sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, com sede em Santos e atendimento em todo o Brasil. Atua em direito societário, governança de empresas familiares, planejamento patrimonial e contencioso empresarial.

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Conteúdo informativo, publicado em 1º de setembro de 2026. Não constitui parecer nem promessa de resultado. A avaliação de cada sociedade depende da análise dos documentos societários e da situação concreta.