Comprei uma empresa e vieram as dívidas: a responsabilidade do adquirente

A operação foi fechada, o preço foi pago, e meses depois começam a chegar cobranças de períodos anteriores à aquisição. É uma das situações mais frequentes em compra de empresa, e uma das mais evitáveis.

A responsabilidade do adquirente não decorre apenas do que o contrato diz. Existe regra legal que independe da vontade das partes.

O que o Código Tributário estabelece

O artigo 133 do Código Tributário Nacional dispõe que quem adquire fundo de comércio ou estabelecimento e continua a respectiva exploração responde pelos tributos relativos ao que foi adquirido, devidos até a data do ato.

A extensão dessa responsabilidade varia conforme o alienante prossegue ou não na exploração de atividade. Se o vendedor cessa a atividade, a responsabilidade do adquirente é integral. Se prossegue, ou retoma dentro de seis meses, a responsabilidade é subsidiária.

A cláusula contratual não afasta o fisco

É comum o contrato prever que o vendedor responde por passivos anteriores. Essa cláusula é válida entre as partes e permite ao comprador cobrar do vendedor o que pagou.

Mas ela não é oponível à autoridade fiscal. O Código Tributário estabelece que convenções particulares não podem ser opostas à Fazenda para modificar a definição de responsável. Na prática: o comprador paga e depois cobra do vendedor, se conseguir.

O que a auditoria precisa alcançar

A verificação prévia é a única proteção real, e ela vai além do que costuma ser feito.

• Situação fiscal nas três esferas, incluindo débitos inscritos e parcelamentos em curso.
• Passivo trabalhista, inclusive reclamações ainda não ajuizadas e contingências de práticas em curso.
• Processos em andamento e o estágio de cada um, com avaliação de risco.
• Contratos com cláusulas de mudança de controle, que podem permitir rescisão pela contraparte.
• Regularidade de licenças, autorizações e obrigações ambientais quando pertinentes.
• Existência de débitos que possam configurar sucessão em outras esferas além da tributária.

As proteções que funcionam

Além do preço, o desenho da operação é o que efetivamente protege. Retenção de parte do valor em conta vinculada por prazo determinado, declarações e garantias específicas com indenização própria, e definição clara do que acontece se um passivo desconhecido aparecer.

Também importa a forma jurídica escolhida: aquisição de quotas e aquisição de ativos produzem efeitos distintos quanto à sucessão, e a escolha entre elas é decisão estratégica, não formalidade.

A hipótese de aquisição em recuperação ou falência

O Código Tributário prevê exceções para a aquisição de unidade produtiva isolada em processo de recuperação judicial ou falência, afastando a responsabilidade por sucessão em determinadas condições e ressalvadas as hipóteses previstas em lei.

É por isso que esse tipo de aquisição desperta interesse, e também por isso que exige assessoria específica: as condições da exceção precisam ser rigorosamente observadas.

Perguntas frequentes

Comprei só as quotas. Herdei as dívidas?

Na aquisição de quotas, a sociedade permanece a mesma pessoa jurídica, com seu ativo e seu passivo. Os débitos continuam sendo da empresa, e quem comprou passa a deter uma sociedade que os carrega. A distinção em relação à aquisição de ativos é justamente essa.

O contrato diz que o vendedor responde. Isso me protege?

Protege na relação entre vocês, permitindo cobrança regressiva. Não afasta a exigência perante o fisco, porque convenções particulares não são oponíveis à Fazenda para alterar a definição legal de responsável. A eficácia prática depende da solvência do vendedor.

Como reduzir o risco antes de fechar?

Com auditoria prévia que alcance as esferas fiscal, trabalhista e contratual, e com desenho de operação que preveja retenção de parte do preço, garantias específicas e regra clara sobre passivo desconhecido. A escolha entre comprar quotas ou ativos também integra essa proteção.

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Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado, OAB/SP 372.421, sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua em direito imobiliário, relações de consumo e planejamento patrimonial, com sede em Santos e atendimento em todo o Brasil.

Conteúdo informativo, publicado em 1º de setembro de 2026. Não constitui parecer nem promessa de resultado. Cada situação depende da análise do contrato e dos documentos do empreendimento.