Devida Diligência em Compra de Empresa: O Que Poucos Compradores Verificam

Comprar uma empresa já em funcionamento parece, à primeira vista, mais simples do que começar do zero. Na prática, é comprar também a história dela, incluindo passivos que nem sempre aparecem no balanço apresentado pelo vendedor. A devida diligência existe exatamente para revelar essa história completa antes que o comprador assine qualquer coisa.

O que a maioria dos compradores deixa de verificar

Compradores menos experientes costumam se concentrar no que a empresa fatura, sem examinar com o mesmo rigor o que ela deve, ou pode vir a dever. Passivos trabalhistas ainda não reclamados, contingências tributárias em discussão administrativa, contratos com cláusulas de mudança de controle e litígios em curso são exemplos de riscos que só aparecem numa investigação técnica cuidadosa, não numa simples leitura de balanço.

• Passivos trabalhistas potenciais, mesmo sem reclamação formal ainda ajuizada.
• Contingências tributárias em discussão administrativa ou judicial.
• Contratos com cláusulas de mudança de controle que podem ser acionadas pela venda.
• Titularidade real dos ativos declarados no balanço da empresa.
• Processos judiciais em curso, incluindo os que ainda não têm valor definido.

Due diligence não é só jurídica

A investigação prévia à compra de uma empresa combina, idealmente, análise jurídica, contábil e tributária, cada uma revelando um tipo de risco diferente. A due diligence jurídica examina contratos, litígios e regularidade societária. A contábil e tributária examinam a real saúde financeira e os passivos fiscais da empresa. Sem essa combinação, o comprador enxerga apenas parte do quadro.

Cláusulas contratuais que protegem o comprador

Além da investigação prévia, o contrato de compra e venda pode incluir cláusulas específicas de proteção, como declarações e garantias do vendedor sobre a real situação da empresa, indenização específica para contingências identificadas ou não identificadas na due diligence, e retenção de parte do preço em conta garantia até que determinado prazo de responsabilização se esgote.

O custo de pular essa etapa

Comprar uma empresa sem due diligence adequada é decisão que pode parecer mais rápida, mas que expõe o comprador a assumir passivos que nunca souberam que existiam, muitas vezes descobertos meses ou anos depois da compra, quando já não há mais espaço de negociação com o antigo dono.

Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado e sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua nacionalmente em direito societário e empresarial.

Perguntas frequentes

Due diligence é obrigatória na compra de uma empresa?

Não é uma exigência legal, mas é altamente recomendável para qualquer aquisição relevante, reduzindo o risco de o comprador assumir passivos desconhecidos.

Quanto tempo leva uma due diligence?

Varia conforme o porte e a complexidade da empresa analisada, podendo levar de poucas semanas a alguns meses em operações mais complexas.

O que acontece se um passivo aparecer depois da compra?

Depende do que o contrato de compra e venda previu. Cláusulas de indenização e retenção de parte do preço em conta garantia ajudam a proteger o comprador nesses cenários.

Só grandes aquisições precisam de due diligence?

Não. Mesmo aquisições de pequeno e médio porte se beneficiam de uma investigação prévia proporcional ao valor e ao risco envolvidos na operação.