Acordo de sócios: o documento que evita a guerra futura

Sociedade boa é fácil quando o negócio vai bem. O acordo de sócios existe para o dia em que não vai. É o documento que ninguém lê com atenção na hora de assinar e que todo mundo gostaria de ter quando a relação azeda.

Dois amigos abrem uma empresa. Confiam um no outro, dividem tudo no aperto de mão e tocam o negócio. Anos depois, com a empresa valendo dinheiro, surge a primeira divergência séria. Um quer vender, o outro não. Um quer trazer a esposa para a sociedade, o outro acha ruim. Um simplesmente some e para de trabalhar, mas continua dono de metade. E agora?

Sem acordo de sócios, a resposta para todas essas perguntas é a mesma: briga. Com acordo, a resposta já estava escrita antes de o problema existir.

O documento que combina as regras antes do conflito

O acordo de sócios é onde os donos da empresa definem, com calma e em clima de paz, o que vai acontecer nas situações difíceis. Como um sócio entra. Como um sócio sai. O que acontece se um quiser vender a parte. O que acontece em caso de morte, divórcio ou briga. Como se decide quando há empate.

Parece pessimismo combinar isso no começo. É o contrário. É justamente porque a relação está boa que dá para combinar de forma justa. Depois do conflito, cada um puxa para o seu lado.

O que costuma dar errado sem ele

Sem acordo, a empresa fica refém da lei genérica e da boa vontade de quem está em pé de guerra. O sócio que para de trabalhar continua com os mesmos direitos. A viúva ou o ex-cônjuge de um sócio pode entrar na sociedade sem nenhuma afinidade com o negócio. Um empate em decisão importante pode paralisar a empresa inteira.

Esses não são cenários raros. São a história mais comum de empresa familiar e de sociedade entre amigos. Já tratamos disso ao falar de por que os conflitos surgem na segunda geração e de como as participações societárias afetam o patrimônio.

Acordo de sócios e a estrutura do patrimônio

Um bom acordo não vive sozinho. Ele conversa com a forma como o patrimônio dos sócios está organizado. Quando existe uma holding por trás, por exemplo, fica mais simples definir regras de sucessão e de transmissão das cotas sem expor a empresa a inventários e disputas familiares. O acordo de sócios e a organização patrimonial são duas peças do mesmo plano.

Há ainda o lado pessoal. Um divórcio de um dos sócios pode levar um estranho para dentro da sociedade se nada estiver previsto. Por isso a organização patrimonial em separações entra na conversa desde o início.

A hora certa de fazer

A melhor hora para o acordo de sócios é ontem. A segunda melhor é agora, enquanto todos ainda concordam. Cada sociedade tem suas particularidades, e um modelo pronto baixado da internet costuma criar mais problema do que resolve.

Rodrigo Kfouri Laurindo atua nacionalmente na estruturação societária de empresas e famílias empresárias, sempre a partir do diagnóstico de cada sociedade. O acordo certo é o que evita a guerra antes de ela começar.

Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado e sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua nacionalmente em planejamento patrimonial e sucessório, holdings, direito empresarial, societário e tributário.

Perguntas frequentes

O que é um acordo de sócios?

É o documento em que os donos da empresa combinam as regras para as situações difíceis: entrada e saída de sócios, venda de cotas, morte, divórcio, divergências e impasses. Funciona como um manual de convivência societária definido enquanto há acordo entre todos.

Empresa pequena ou entre amigos precisa de acordo de sócios?

Precisa, e talvez mais do que a grande. É na sociedade entre amigos e familiares que a confiança substitui o documento, e é onde a primeira crise séria costuma virar disputa. O acordo protege justamente a relação que hoje está boa.

O que acontece se não houver acordo de sócios?

A empresa fica sujeita à lei genérica e à boa vontade de quem está em conflito. Um sócio que para de trabalhar mantém seus direitos, herdeiros ou ex-cônjuges podem entrar na sociedade, e impasses podem paralisar o negócio.

O acordo de sócios pode tratar de divórcio e herança?

Sim, e é um dos seus pontos mais importantes. Ele pode prever o que acontece com as cotas em caso de divórcio ou falecimento de um sócio, evitando que pessoas sem ligação com o negócio entrem na sociedade.

Como a Farah & Laurindo estrutura esse acordo?

A partir do diagnóstico de cada sociedade, integrando o acordo à organização societária e patrimonial dos sócios, inclusive holding e sucessão. Rodrigo Kfouri Laurindo atua nacionalmente nesse tipo de estruturação, evitando modelos genéricos.