Seguro D&O: Por Que o Sócio-Administrador Deveria Ter e Quase Nunca Tem
O seguro D&O cobre a responsabilidade pessoal do administrador por decisoes de gestao. Veja por que empresas de qualquer porte deveriam considera-lo.
O seguro Directors and Officers, conhecido como D&O, é item comum na governança de grandes companhias, mas praticamente ausente entre pequenas e médias empresas brasileiras, mesmo quando o sócio-administrador está exposto a exatamente os mesmos riscos que esse seguro existe para cobrir.
O que o seguro D&O cobre
O D&O cobre a responsabilidade pessoal de administradores e diretores por decisões tomadas no exercício da função, incluindo custos de defesa em processos judiciais e administrativos, e eventual indenização decorrente de decisão de gestão que, mesmo tomada de boa-fé, tenha causado prejuízo a terceiros, sócios, credores ou à própria empresa.
Por que o sócio-administrador de pequena e média empresa também precisa
Existe a percepção equivocada de que esse tipo de exposição é problema apenas de grandes companhias com muitos acionistas. Na prática, sócio que administra empresa de qualquer porte pode responder pessoalmente por decisões de gestão, como contratação de dívida, demissões, decisões trabalhistas, ou mesmo omissões que causem prejuízo à empresa ou a terceiros.
Situações em que o D&O costuma ser acionado
- Processos movidos por credores da empresa que buscam responsabilizar pessoalmente o administrador por decisão de gestão.
- Disputas entre sócios em que um deles alega má gestão ou decisão prejudicial tomada pelo sócio-administrador.
- Processos trabalhistas ou tributários em que se discute responsabilidade pessoal do administrador por decisão específica.
- Questionamentos de órgãos reguladores sobre decisões tomadas na condução do negócio, conforme o setor de atuação.
D&O não substitui boa governança, complementa
Ter o seguro não significa que qualquer decisão está automaticamente protegida. A cobertura normalmente exclui atos de má-fé, fraude e decisões tomadas fora dos limites legais e estatutários da administração. O seguro protege a decisão de gestão tomada de boa-fé, mesmo quando ela dá errado, não protege contra conduta ilícita ou dolosa.
Administrar uma empresa é tomar decisão sob incerteza o tempo todo. O seguro D&O existe para que uma decisão de boa-fé que não deu certo não vire uma tragédia patrimonial pessoal.
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Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado e sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua nacionalmente em direito empresarial e proteção patrimonial de administradores.
Perguntas frequentes
O que é o seguro D&O?
É o seguro que cobre a responsabilidade pessoal de administradores e diretores por decisões de gestão tomadas no exercício da função, incluindo custos de defesa em processos.
Apenas grandes empresas precisam de seguro D&O?
Não, sócios-administradores de empresas de qualquer porte estão sujeitos a responsabilização pessoal por decisões de gestão, o que torna o seguro relevante também para negócios menores.
O D&O cobre qualquer tipo de processo contra o administrador?
Não, a cobertura normalmente exclui atos de má-fé, fraude e decisões tomadas fora dos limites legais e estatutários da administração.
O seguro D&O substitui a necessidade de boa governança na empresa?
Não, ele complementa a boa governança, protegendo decisões de boa-fé que geraram prejuízo, não substituindo processos internos de decisão bem estruturados.
Rodrigo Kfouri Laurindo
Advogado, sócio da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, com atuação em direito tributário, empresarial, contratos, societário e proteção patrimonial. Divórcios de alto padrão. Mediador e árbitro certificado. Professor corporativo .
Farah & Laurindo Sociedade de Advogados