Vesting em Startups: Como Proteger a Sociedade Quando um Fundador Sai Cedo
Sem vesting, um sócio que sai cedo continua dono de parte da empresa. Entenda como o cliff e o reverse vesting protegem a sociedade.
Uma das piores situações que uma startup pode enfrentar é ter, no quadro societário, alguém que saiu no primeiro ano, mas continua dono de uma fatia relevante da empresa. Sem cláusula de vesting, isso é exatamente o que acontece quando um cofundador ou sócio-chave deixa a operação cedo demais, deixando uma sociedade sem ele, mas ainda repartida com ele.
O que é vesting, na prática
Vesting é o mecanismo pelo qual a participação de um sócio na empresa é adquirida de forma gradual, ao longo do tempo de permanência efetiva, em vez de ser conferida integralmente desde o primeiro dia. É comum estruturar um período inicial de carência, chamado cliff, geralmente de um ano, durante o qual o sócio não adquire nenhuma participação caso saia antes desse prazo. Depois do cliff, a participação passa a ser adquirida progressivamente, mês a mês ou trimestre a trimestre, ao longo de três a quatro anos.
Reverse vesting: a forma mais usada no Brasil
Na prática brasileira, o modelo mais comum é o reverse vesting, em que o sócio já recebe suas quotas integralmente desde o início, mas fica sujeito a uma cláusula de recompra pela empresa ou pelos demais sócios, na parcela ainda não vestida, caso ele saia antes do prazo total previsto. Esse mecanismo evita a necessidade de reestruturação societária complexa a cada aquisição gradual de participação.
Good leaver e bad leaver
Contratos de vesting bem estruturados diferenciam as condições de saída conforme o motivo: um good leaver, que sai por razões legítimas, como problema de saúde ou mútuo acordo, costuma ter condições de recompra mais favoráveis do que um bad leaver, que sai por descumprimento grave de suas obrigações ou concorrência desleal com a própria empresa que ajudou a fundar.
| Cenário | Efeito comum na cláusula de vesting |
| Saída antes do cliff | Nenhuma participação adquirida, recompra total |
| Saída como good leaver | Recompra da parcela não vestida em condições favoráveis |
| Saída como bad leaver | Recompra em condições menos favoráveis ao sócio que sai |
Por que formalizar isso desde o início
Vesting precisa estar previsto desde a constituição da sociedade ou da entrada do sócio, formalizado no acordo de sócios ou em acordo específico de vesting. Negociar essas condições depois que a saída já está em curso é praticamente impossível, porque nesse momento os interesses das partes já estão em conflito aberto.
Checklist para estruturar vesting
- Defina o período de cliff antes de qualquer aquisição de participação.
- Estabeleça o cronograma de aquisição gradual após o cliff, geralmente entre três e quatro anos.
- Diferencie as condições de good leaver e bad leaver na cláusula de recompra.
- Formalize tudo em acordo de sócios ou acordo de vesting específico, desde o início da relação.
- Avalie o tratamento tributário aplicável à estrutura escolhida antes de implementá-la.
Vesting não existe para desconfiar do sócio no primeiro dia. Existe para que a saída de qualquer um, se acontecer, não deixe a empresa com um dono que não trabalha mais nela.
Rodrigo Kfouri Laurindo é advogado e sócio fundador da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, mediador e árbitro. Atua nacionalmente em direito societário e startups.
Perguntas frequentes
O que acontece se um sócio sair antes do cliff?
Em regra, ele não adquire nenhuma participação e a empresa ou os demais sócios podem recomprar integralmente suas quotas, conforme previsto na cláusula de vesting.
Qual a diferença entre vesting e reverse vesting?
No vesting tradicional, a participação é adquirida gradualmente ao longo do tempo. No reverse vesting, mais comum no Brasil, o sócio já recebe as quotas de início, mas fica sujeito a recompra da parcela não vestida em caso de saída antecipada.
Vesting é só para fundadores?
Não. Também é usado para sócios-chave que entram depois da fundação, e para colaboradores que recebem participação societária como parte da remuneração.
Dá para negociar vesting depois que a sociedade já existe?
É muito mais difícil. O ideal é formalizar essas regras desde a constituição da sociedade ou a entrada do sócio, antes de qualquer conflito de interesse se instalar.
Rodrigo Kfouri Laurindo
Advogado, sócio da Farah & Laurindo Sociedade de Advogados, com atuação em direito tributário, empresarial e patrimonial. Mediador e árbitro certificado.
Farah & Laurindo Sociedade de Advogados